Årsstämma i G & L Beijer AB

Den  24  Mars, 2014

Aktieägarna i G & L Beijer AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 24 april 2014, kl.15.00, på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 14.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 april 2014,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress G & L Beijer AB, Att. Linda Prahl, Stortorget 8, 211 34 Malmö, per telefon 040-35 89 00, per e-post lpl@beijers.com eller via bolagets hemsida www.beijers.com, senast onsdagen den 16 april 2014.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.beijers.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 16 april 2014 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Anförande av verkställande direktören.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut i fråga om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna.

11. Fastställande av revisorsarvoden.

12. a. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande.

b. Val av revisorer.

13. Beslut om valberedning.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut om ändring av bolagsordningen

16. Stämman avslutas.

Punkt 8 b) - Utdelning

Styrelsen föreslår, att utdelning för verksamhetsåret 2013 lämnas med 4,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen skall vara 29 april 2014. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning skickas från Euroclear Sweden AB den 5 maj 2014 till de som på avstämningsdagen är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkterna 1, 9 -13 – Styrelseval m.m.

I valberedningen har Peter Jessen Jürgensen, styrelseordförande (och aktieägare), Peter Rönström (Lannebo Fonder), tillika ordförande i valberedningen, Philippe Delpech (Carrier), Johan Strandberg (SEB fonder) och Joen Magnusson, ledamot i Beijers styrelse (och aktieägare) deltagit. Valberedningen har lämnat nedanstående förslag. Aktieägare som tillsammans representerar ca 76 % av det totala antalet röster i bolaget och ca 62 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de vid årsstämman kommer att stödja förslaget.

Punkt 1: Advokat Johan Sigeman utses att vara ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Sju styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 10: Arvode till styrelsen med 1.580.000 kronor att fördelas med 500.000 kronor till styrelseordföranden och med 270.000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller inom Carrier-koncernen.

Punkt 11: Arvode till revisorerna skall utgå enligt lämnad offert.

Punkt 12 a: Omval av styrelseledamöterna Peter Jessen Jürgensen, Anne-Marie Pålsson, Bernt Ingman, Joen Magnusson, Philippe Delpech, Harald Link och William Striebe varvid föreslås att Bernt Ingman utses till styrelsens ordförande.

Punkt 12 b: Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, Malmö, med auktoriserade revisorn Lars Nilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om regler för valberedning inför årsstämma, att gälla till dess beslut om förändring av reglerna fattas av stämman, i huvudsak enligt följande.

Valberedningen ska bestå av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, samt styrelseordföranden. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse ledamot, skall rätten gå vidare till den ägare som kommer därnäst i storlek. Om ledamot inte längre representerar en av de fyra största ägarna, kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och ersättare utses av den ägare som då blivit den fjärde största ägaren. Namnen på de fyra ledamöterna och de aktieägare som de representerar ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på de kända röstetalen per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman. Ledamöterna i valberedningen ska utse ordföranden i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot. Ingen särskild ersättning skall utgå för arbete i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning är utsedd.

Punkt 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare på President och Executive Vice President nivå, för närvarande fyra personer.

Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar såsom tjänstebil. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.

Den fasta lönen ska omförhandlas årligen och beakta individens ansvarsområde, kompetens, prestation och erfarenhet. Den rörliga lönen ska vara baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål. Individen ska erhålla maximalt ett belopp motsvarande sex månadslöner. Kostnaden för den rörliga lönen kan, vid maximalt utfall, beräknas uppgå till sammanlagt 4,4 MSEK.

Pensionsplanerna ska vara avgiftsbestämda. Till VD i G & L Beijer AB avsätts för närvarande årligen ett belopp som motsvarar 26 % av bruttolönen och till övriga svenska befattningshavare i bolagsledningen avsätts maximalt ett belopp som motsvarar 24 % av bruttolönen. För ledande befattningshavare utanför Sverige kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis.

Vid uppsägning från bolagets sida erhåller VD i G & L Beijer AB 12 månadslöner samt 26 % avsättning till pensionsförsäkring och utöver detta 12 månaders avgångsvederlag. Egen uppsägning från VDs sida utlöser inget avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida erhåller de ledande befattningshavarna mellan 3 – 12 månadslöner.

Ledande befattningshavare kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader. Egen uppsägning från ledande befattningshavares sida utlöser inget avgångsvederlag.

Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. VD deltar inte i arbetet.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 15 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse av § 1:

Bolagets firma är G & L Beijer AB (publ).

Föreslagen lydelse av § 1:

Bolagets firma är Beijer Ref AB (publ).

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktieägare som tillsammans representerar ca 76 % av det totala antalet röster i bolaget och ca 62 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de vid årsstämman kommer att stödja förslaget. Styrelsens förslag innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket. Beslutet måste även godkännas av Bolagsverket.

C. ÖVRIGT

Redovisningshandlingar, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från och med den 3 april 2014 och kommer att sändas till de aktieägare som så begär med angivande av adress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 42 478 230 aktier, representerande totalt 72 234 390 röster, fördelat på 3 306 240 A-aktier, representerande 33 062 400 röster och 39 171 990 B-aktier, representerande 39 171 990 röster, varav 87 200 B-aktier innehas av bolaget, representerande 87 200 röster.

Malmö i mars 2014

Styrelsen
G & L Beijer AB (publ)

För mer information, kontakta

Per Bertland, CEO
Telefon 040-35 89 00
Mobil 0705-98 13 73

eller

Jonas Lindqvist, CFO
Telefon 040-35 89 00
Mobil 0705-90 89 04

Ladda ner dokumentet